SPK'dan Türk şirketleri için devrim gibi karar

İZMİR - Resmi Gazete’de yayımlanan halka açık anonim ortakların esas alacakları Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliğinde “Payları İMKB’de işlem gören halka açık anonim ortaklıklardan İMKB-30 Endeksine dahil olan bankalar haricindeki halka açık anonim ortaklıklar için, Yönetim kurulunun, sayısı ikiden az olmamak üzere en az üçte biri bağımsız üyelerden oluşur. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır” denildi.

 

Bir çok İMKB şirketinde bağımsız üye sayısı bu karara uygun bulunmuyor. Dolayısıyla önümüzdeki dönemde Yönetim Kurullarında bağımsız üye sayılarında artış olacak. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin ücretlendirilme esasları da yazılı hale gelecek.

 

SPK tebliğ sonrası yaptığı açıklamada, son 10 yılda ulusal ve uluslararası pyanda şirketler için iyi bir kurumsal yönetim uygulamasının ön plana çıktığına dikkat çekti. Kurumsal yönetim ilkelerini dikkate alan kendini buna göre yapılandıran şirketlerin uluslararası rekabette daha güçlü konumda olduğu vurgulanan açıklamada tebliğ ile neyin amaçlandığı şöyle özetlendi:

 

“Kurumsal yönetim ilkelerini uygulayan şirketlerin daha düşük sermaye maliyetiyle performanslarının arttığı, krizlere daha hızlı cevap verebildikleri, kaynaklarını daha etkin kullandıkları gözlemlenmektedir.

 

Bu gerek politika belirleyiciler gerek bilimsel çalışmalarla desteklenmektedir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlayan şirketlerimizin uluslararası piyasalardan yabancı sermaye temininde daha geniş imkanlara sahip olacağı, Türk sermaye piyasasının rekabet gücünü ve yabancı yatırımcıların piyasalarımıza olan güvenini pekiştireceği diğer yandan kaynakların etkin kullanımı ile ülke refahının artmasına katkı sağlayacağı düşünülmektedir.”

 

Ak Enerji

Aksa Akrilik

Arçelik

BİM

Doğan Holding

Doğan Yayın Holding

Emlak GYO

Erdemir

İhlas Holding

Koç Holding

Koza Madencilik

Koza Altın

Kardemir

Petkim

Sabancı Holding

Şişecam

Sinpaş GYO

Turkcell

THY

Tekfen Holding

Türk Telekom

Tüpraş

 

Turkcell’de kritik genel kurula bir hafta kala bir yazı kaleme almış ve “Türkiye’nin en değerli şirketi ama kim yönetecek belli değil” demiştim. SPK, söz konusu tebliğ ile bir anlamda dikkat çektiğimiz yanlışlara el atmış oldu. Geçen haftaki yazımda şunları vurgulamıştım...

 

“Turkcell halka arz edildiğinde açık ara Türkiye’nin en değerli şirketiydi. Yönetim kargaşası olmasa muhtemelen bugünkü 10 milyar dolarlık piyasa değerinin çok üzerinde belki yine en değerli şirket olacaktı. 12 Ekim’de Turkcell’de çok kritik bir genel kurul var. Yüzde 34.69’u halka açık şirketten hisse senedi alan ne Türk yatırımcısı ne de yabancı yatırımcı, Turkcell’in yönetim kurulunda hayati öneme sahip bağımsız üyenin kim olacağını bilmiyor. Türkiye, Muz Cumhuriyeti mi ki böylesine önemli bir konuda kamuoyuna en küçük bir bilgi dahi verilmiyor. Böylesine stratejik bir şirkette, çok kritik bağımsız üyelik koltuğuna oturacak kişi ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu ve Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu’nun da bilgisi yok.

 

Türkiye’nin artık bağımsız üye fikrine alışması lazım. Aranırsa Türkiye’den de Türkiye dışından da bağımsız yöneticiler bulunabilir. SPK’nın bu konuda çalışmaları olduğunu biliyorum ancak bu arada Turkcell genel kurulu oldu bittiye getirilmemeli. Turkcell pekala bağımsız yönetici konusunda rol model de olabilir. SPK, ‘Turkcell yönetiminde 1 yerine 5 bağımsız üye olsun. Ortaklar (Hatta Turkcell’den hisse alan fonlar da) bağımsız üye adaylarını önersin. İnceleyeyim ve ben tavsiye edeyim, taraflar da bu tavsiyeme uysun” diyebilir. SPK bu konuda Amerikan SEC’den de destek alabilir.”

 

Dünyanın en prestijli şirketleri IBM, P&G, Coca-Cola, Apple gibi devler bağımsız yönetim kurulu üyeleri ve hatta CEO’larla yönetilmeye alışık. Uluslararası başarılarının altında da büyük oranda bu bağımsızlıkları yatıyor.

 

Türkiye’de henüz şirketler aile şirketi hüviyetinden kurtulamadığı için kurumsal yönetim kurallarına uymaları zaman alacak gibi görünüyor.

 

Türkiye’deki örneklere bakıldığında bağımsız yönetim kurulu üyesi uygulamasına en çok adapte olan şirketin Koç Holding olduğu dikkati çekiyor.

 

Koç Holding Yönetim Kurulu’nda aile fertlerinin dışında John McArthur, Sanford Weill, Prof Dr Heinrich Pierer, Peter Denis Sutherland ve Kwok King Victor Fung gibi çok önemli isimlerin bağımsız üye olarak yönetimde yer aldıkları zengin tecrübelerini şirket stratejilerinin geliştirilmesinde kullandıkları dikkati çekiyor.

 

Sabancı Holding yönetiminde ise Erkut Yucaoğlu Zafer İncecik, Mevlüt Aydemir gibi Türk bağımsız üyeler var. Bir süre öncesine kadar Sabancı Holding CEO’su olan Ahmet Dördüncü de ABD’li kağıt devi International Paper’ın yönetimine bağımsız üye olarak girmişti.

 

Trafikte sıkışan Turkcell Genel Kurulu bu kez de tebliğ sürprizi yaşadı

 

Turkcell’de bir önceki kritik genel kurul Sanayi Bakanlığı’nın atadığı komiserlerin trafikte sıkıştıkları için toplantıya yetişememeleri yüzünden yapılamamıştı. Turkcell’in iki yabancı ortağı İsveçli TeliaSonera ve Rus Alfa, bu kez de SPK Tebliğ’ine takıldılar ve yine kontrolü ele geçirecekleri kritik maddeyi genel kurula getiremediler.

 

SPK tebliği yayınlandığı andan itibaren geçerli olunca Turkcell Genel Kurul gündeminde yer alan “Bir veya birkaç Yönetim Kurulu Üyesinin azli ve yerlerine yenilerinin seçimi ile ücretlerinin tespiti” maddesi tartışmalı hale geldi.

 

Nitekim Turkcell Yönetim Kurulu Başkanı Colin J Williams, SPK’nın tebliğine dikkat çekerek sözkonusu genel kurul maddesinin oylanamayacağını iddia etti. Genel kurulun 5’inci gündem maddesi, yönetim kurulunda bağımsız üyenin azli ve yeni üye seçimini içeriyordu.

 

Williams, “Tebliğ çok açık. Yönetimde en az 3 bağımsız üye olması lazım ve bunların SPK görüşüne sunulması lazım. Bu şartlarda Turkcell’de yeni bağımsız üye seçiminin hukuki geçerliliği yok” diyince TeliaSonera ve Rus Alfa temsilcileri itiraz etti. Tebliğe rağmen Turkcell’in belirlenen gündem maddeleri ile genel kurula devam etmesi gerektiğini iddia eden iki taraf ile Çukurova Grubu arasında sert tartışmalar oldu.

 

5’inci madde ile ilgili tartışmalar uzayınca genel kurulun küçük yatırımcıların merakla beklediği temettü dağıtımı ile ilgili maddelerinin görüşülmesine de bir türlü geçilemedi. Saat 15’de başlayan genel kurulda, 5 saatin sonunda hala temettü maddesine geçilemedi.

 

Mevcut durumda Turkcell Yönetim Kurulu’nda Teliasonera, Alfa Telekom (Altimo) ve Çukurova Holding’i 2’∫er üye temsil ederken 1 de bağımsız üye bulunuyor. Tebliğe göre, Turkcell’in 3 üyesinin bağımsız olması ve 4 üyesin ise ortaklar tarafından belirlenmesi gerekiyor.

 

Genel kurulu değerlendiren bağımsız gözlemciler tebliğe rağmen genel kurulun aynı gündem maddelerini görüşme ısrarının yanlış olduğunu belirttiler. Bu arada SPK’nın tebliğini Turkcell özelinde değerlendiren bağımsız taraflar şu görüşleri dile getirdiler:

 

“Bağımsız üye sayısının artacak olmasını Turkcell için olumlu değerlendiriyoruz. Ancak yine tebliğe göre, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişilerin isimleri ve özgeçmişleri, aday gösterecek ortaklar tarafından, genel kurul toplantı ilanının yapıldığı tarihten sonraki 1 hafta içerisinde, derhal kamuya açıklanmak üzere şirkete bildirilir deniyor. Dolayısıyla Olağanüstü Genel Kurul’un kritik maddesinin görüşülmemesi gerekir.”